證券代碼：603126      證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號：臨2020-012

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會第十八次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十八次會議于2020年3月27日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層公司第一會議室（2112）以現(xiàn)場方式召開。會議通知及議案材料于2020年3月17日以郵件方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事7名，實際參與表決董事7名，部分高級管理人員列席本次會議。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關(guān)于公司2019年度董事會工作報告的議案》。

同意《公司2019年度董事會工作報告》。

同意將《關(guān)于公司2019年度董事會工作報告的議案》列入2019年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于公司2019年度獨立董事述職報告的議案》。

同意《公司2019年度獨立董事述職報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

同意將《關(guān)于公司2019年度獨立董事述職報告的議案》列入2019年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于公司2019年度總裁工作報告的議案》。

同意《公司2019年度總裁工作報告》。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于公司2019年度財務(wù)決算報告的議案》。

同意《公司2019年度財務(wù)決算報告》。公司2019年全年累計實現(xiàn)營業(yè)收入22.73億元，比上年同期增長21.32%，實現(xiàn)利潤總額1.71億元，比上年同期增長2.45%，凈利潤1.42億元，比上年同期增長1.40%，歸屬于母公司所有者的凈利潤1.23億元，比上年同期減少5.15%。資產(chǎn)總額38.52億元，比上年同期增長15.11%，所有者權(quán)益20.06億元，比上年同期增長5.14%。

同意將《關(guān)于公司2019年度財務(wù)決算報告的議案》列入2019年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

5、審議通過了《關(guān)于公司2019年度利潤分配預案的議案》。

經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認，母公司實現(xiàn)凈利潤為 75,762,893.55 元，按規(guī)定提取10%法定盈余公積金7,576,289.36元，加上年未分配利潤，2019年期末可供股東分配的利潤501,732,606.46元。

2019年度利潤分配預案為：以2019年12月31日總股本610,500,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金0.7元（含稅），共計現(xiàn)金分配4273.5萬元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度分配。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司2019年度利潤分配預案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及計劃等有關(guān)規(guī)定及公司目前的實際經(jīng)營狀況，不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的行為，同意董事會擬訂的2019年度利潤分配預案，并將該預案提交公司2019年年度股東大會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十八次會議審議事項的獨立意見》。

同意將《關(guān)于公司2019年度利潤分配預案的議案》列入2019年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

6、審議通過了《關(guān)于公司2019年度報告及摘要的議案》。

同意《公司2019年度報告》、《公司2019年度報告摘要》，公司2019年度報告真實反映了公司2019年實際經(jīng)營情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意對外報出。

同意將《關(guān)于公司2019年度報告及摘要的議案》列入公司2019年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

7、審議通過了《關(guān)于公司2019年度內(nèi)部控制評價報告的議案》。

同意《公司2019年度內(nèi)部控制評價報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

8、審議通過了《關(guān)于公司2019年度內(nèi)部控制審計報告的議案》。

同意信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中材節(jié)能股份有限公司內(nèi)部控制審計報告》（XYZH/2020BJA140018）。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

9、審議通過了《關(guān)于公司2019年度社會責任報告的議案》。

同意《公司2019年度社會責任報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

10、審議通過了《關(guān)于公司2019年度董事會審計委員會履職報告的議案》。

同意《公司2019年度董事會審計委員會履職報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

11、審議通過了《關(guān)于2019年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況及2020年度授信、貸款計劃的議案》。

同意公司2019年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況，截至2019年12月31日，公司（含子公司）從各個銀行等金融機構(gòu)獲得授信額度319,990萬元，年末貸款余額（短期借款和長期借款合計）5,641.86萬元。不存在超出計劃額度的情況。

同意公司2020年度授信、貸款計劃，公司（含子公司）在招商銀行、中國銀行、工商銀行、中信銀行、浦發(fā)銀行等金融機構(gòu)申請授信總額度為574,200萬元，當年新增帶息負債累計額度控制在20,000萬元以內(nèi)，年末帶息負債余額控制在23,000萬元以內(nèi)。

為提高決策效率，同意在計劃額度范圍內(nèi)總部的授信及其項下的貸款全權(quán)授權(quán)公司總裁辦公會決議，并定期（季度、年度）向公司董事會匯報。授信申請額度及其項下的間接融資額度、具體經(jīng)辦的金融機構(gòu)及具體申請日期根據(jù)公司實際需求、業(yè)主方對金融機構(gòu)的要求等實際情況確定，超出計劃范圍的按照公司相關(guān)制度規(guī)定履行相應(yīng)內(nèi)部決策程序。

計劃范圍內(nèi)子公司的授信及其項下的貸款應(yīng)由其履行內(nèi)部決策程序后，需提請股東審議或批準的，由公司總裁辦公會審議，公司派出董事、監(jiān)事根據(jù)總裁辦公會決議進行表決。

因各金融機構(gòu)對授信等內(nèi)部規(guī)定要求各異，若個別金融機構(gòu)對計劃范圍內(nèi)總部的授信及其項下貸款等事項要求必須提供公司董事會、股東大會單獨決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會、股東大會應(yīng)按照授權(quán)在公司總裁辦公會決議后，為其單獨出具決議、董事簽字樣本文件，無需再就該事項進行單獨審議。

建議公司授權(quán)董事長根據(jù)實際需要簽署計劃范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項下貸款的法律文件。子公司授權(quán)其法定代表人根據(jù)實際需要簽署計劃范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財務(wù)部負責具體辦理。

同意將《關(guān)于2019年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況及2020年度授信、貸款計劃的議案》列入公司2019年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

12、審議通過了《關(guān)于公司2020年度科研項目立項的議案》。

同意對公司新增的2020年度16項科研項目立項及相應(yīng)費用預算。為提高決策和工作效率，同意授權(quán)總裁辦公會在董事會決議框架下，根據(jù)科研項目實際執(zhí)行情況進行決議調(diào)整。具體由公司研發(fā)中心具體執(zhí)行和辦理相關(guān)事宜。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

13、審議通過了《關(guān)于聘任2020年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》。

同意聘任信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2020年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，服務(wù)費用分別為：年度財務(wù)審計服務(wù)費為60萬元，內(nèi)部控制審計服務(wù)費為30萬元。

獨立董事事前認可聲明如下：我們認真審閱了關(guān)于擬提請公司董事會審議的聘任信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2020年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案材料，認為：信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在財務(wù)和內(nèi)部控制審計工作中，能夠遵循獨立、客觀、公正的職業(yè)準則，出具的報告能夠客觀、真實地反映公司的內(nèi)控控制實際情況、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。因此，同意公司聘任信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2020年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，并提交董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十八次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：我們認為，信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)規(guī)模較大,具有證券業(yè)從業(yè)資格,具備多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力,能夠滿足公司 2020年度財務(wù)審計和內(nèi)控審計工作要求。因此同意聘任信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2020年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十八次會議審議事項的獨立意見》。

公司第三屆董事會審計委員會的書面審核意見如下：信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和”）作為公司聘請的2019年年度財務(wù)審計及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，在2019年年度報告的審計過程中，遵循了客觀、獨立的審計原則，嚴格遵守職業(yè)道德，順利完成了公司2019年年度財務(wù)審計及內(nèi)部控制審計工作。為保證公司財務(wù)審計及內(nèi)部控制審計工作的延續(xù)性，我們同意續(xù)聘信永中和為公司2020年度財務(wù)審計機構(gòu)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，審計費用共計90萬元，其中財務(wù)審計費用60萬元，內(nèi)部控制審計費用30萬元。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會審計委員會關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的書面審核意見》。

同意將《關(guān)于聘任2020年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》列入公司2019年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

14、審議通過了《關(guān)于會計政策變更的議案》。

同意公司根據(jù)財政部2017年7月修訂發(fā)布的《企業(yè)會計準則第 14 號——收入》（財會[2017]22 號）及2019年9月發(fā)布的《關(guān)于修訂印發(fā)合并財務(wù)報表格式（2019版）的通知》（財會[2019]16號）的有關(guān)規(guī)定和要求，對公司企業(yè)會計準則涉及的收入確認政策及合并財務(wù)報表（資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表）格式、相應(yīng)科目進行變更、調(diào)整。并相應(yīng)修訂公司基本會計政策、會計核算辦法等相關(guān)制度的有關(guān)內(nèi)容，具體由公司財務(wù)部負責。上述修訂后的基本會計政策、制度自2020年1月1日起施行。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：我們認為公司依照財政部頒布的修訂后的《企業(yè)會計準則第 14 號——收入》（財會[2017]22 號）及《關(guān)于修訂印發(fā)合并財務(wù)報表格式（2019版）的通知》（財會[2019]16號）相關(guān)規(guī)定和要求，對公司會計政策進行相應(yīng)的變更，符合財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所等有關(guān)規(guī)定和要求，不存在損害公司及股東利益的情形，執(zhí)行變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果，符合公司及所有股東的利益。本次會計政策變更的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們同意本次會計政策變更。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十八次會議審議事項的獨立意見》。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

15、審議通過了《關(guān)于擬簽訂烏海市西水水泥有限責任公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目投資合同補充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意公司全資子公司烏海中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司與烏海市西水水泥有限責任公司簽訂《<水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目投資合同>之補充協(xié)議（二）》。

為提高決策和工作效率，同意授權(quán)總裁辦公會在董事會決議框架下，根據(jù)項目合同實際執(zhí)行情況進行決議調(diào)整。具體由烏海中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司具體執(zhí)行和辦理相應(yīng)的手續(xù)。

本次事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：我們了解了項目背景情況，并對公司提供的該事項涉及的相關(guān)材料進行了審查，我們認為本次事項是公司本著互利共贏，長期合作，共享發(fā)展的原則，結(jié)合市場環(huán)境變化及項目實際執(zhí)行情況而采取的有效應(yīng)對措施；該事項作為關(guān)聯(lián)交易事項，公司履行了必要的程序，符合關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，不存在損害公司股東合法權(quán)益的情形。我們同意將《關(guān)于擬簽訂烏海市西水水泥有限責任公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目投資合同補充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十八次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司全資子公司烏海中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司與烏海市西水水泥有限責任公司簽訂水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目投資合同補充協(xié)議事項，是本著互利共贏，長期合作，共享發(fā)展的原則，結(jié)合市場環(huán)境變化及項目實際執(zhí)行情況而采取的有效應(yīng)對措施。作為關(guān)聯(lián)交易事項，公司履行了必要的程序，符合關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，不存在損害公司股東合法權(quán)益的行為。我們同意烏海中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司簽訂《<水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目投資合同>之補充協(xié)議（二）》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十八次會議審議事項的獨立意見》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

16、審議通過了《關(guān)于提請召開2019年度股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實際情況，于2020年4月21日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會議室召開公司2019年度股東大會會議，審議事項具體如下：

（1）《關(guān)于公司2019年度監(jiān)事會工作報告的議案》；

（2）《關(guān)于公司2019年度董事會工作報告的議案》；

（3）《關(guān)于公司2019年度獨立董事述職報告的議案》；

（4）《關(guān)于公司2019年度財務(wù)決算報告的議案》；

（5）《關(guān)于公司2019年度利潤分配預案的議案》；

（6）《關(guān)于公司2019年度報告及摘要的議案》；

（7）《關(guān)于2019年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況及2020年度授信、貸款計劃的議案》；

（8）《關(guān)于聘任2020年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》。

同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應(yīng)列明會議日期、時間、地點和將審議的議案。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

2020年3月27日